由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：蕾妮·罗素 奥利弗·普莱特 约翰尼·西蒙斯 简·利维 马克·马龙 法比娜·泰蕾兹 Jessica Garrison Claire Titelman Bennie the Cat Miss Kitty the Cat 尼可·琼斯 Nicholas Loiacano Joseph Oliveira Matthew Tilley
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演员：热拉尔·德帕迪约 安迪·麦克道威尔 毕比·诺维尔什 格雷格·埃德尔曼 罗伯特·普罗斯基 Jessie Keosian 伊桑·菲利普斯 玛丽·路易丝·威尔逊 罗伊丝·史密斯 Conrad McLaren 罗纳德·格特曼 斯蒂芬·皮尔曼 维多利亚·布思比 安·韦奇沃斯 Stefan Schnabel 西蒙·琼斯 马拉奇·麦考特 约翰·斯宾塞 安·唐德 德沃拉·纳尔逊 John Scanlan Arthur Anderson Vasek Simek Ernesto Gasco 康拉德·罗伯茨 Chris Odo
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